| Para realizar a constituição de uma pessoa jurídica, o contribuinte terá que realizar as seguintes etapas:
Consulta de viabilidade de nome A consulta de nome empresarial é uma pesquisa antecipada nos registros das Juntas Comerciais sobre a existência de empresas constituídas com nomes empresariais idênticos ou semelhantes ao nome empresarial da empresa que se pretende abrir. Escolha do objeto social Segundo o anexo II, item 1.2.12, da Instrução Normativa DREI n° 38/2017, o objeto social da pessoa jurídica não poderá ser ilícito, indeterminado, impossível ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral. No contrato social, o mesmo deverá indicar com precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas pela sociedade. Escolha do nome empresarial O artigo 1.155, da Lei n° 10.406/2002 (Código Civil) determina que o nome empresarial é a denominação adotada pela pessoa jurídica para o exercício da sua atividade. A denominação deve ser formada por palavras convencionais da língua nacional com a indicação do objeto da sociedade, sendo vedado a existência no nome empresarial da expressão de atividades não mencionadas no objeto social, além disto na sociedade limitada deverá seguir com a expressão “limitada” ou da sua abreviação (Instrução Normativa DREI n° 15/2013, artigos 5° e 6°). Na sociedade limitada a falta da expressão “limitada” incorrerá a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade (Código Civil, artigo 1.158). Desta forma, o nome empresarial não poderá conter palavras ou expressões que sejam atentatórias à moral ou aos bons costumes (Instrução Normativa DREI n° 15/2013, artigo 4°, parágrafo único). Capital social Na sociedade limitada a responsabilidade de cada sócio é proporcional a sua cota integralizada, porém, todos respondem de forma solidária pela integralização do capital social (Código Civil, artigo 1.052). Elaboração do contrato social A sociedade limitada é constituída mediante contrato escrito, e além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: a) nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; b) denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; c) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; d) a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; e) as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; f) as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; g) a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; h) se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. Não é obrigatória a indicação da data de início da atividade da sociedade. Se não indicada, considerar-se-á a data do registro (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo II, item 1.2.4 – observação). São características necessárias para ser sócio, salvo se não existir impedimento legal (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo II, item 1.26): a) o maior de 18 anos, brasileiro (a) ou estrangeiro (a), que estiverem em pleno gozo das suas funções civis; b) o menor emancipado; c) os relativamente incapazes a certos atos ou à maneira de exercê-los, desde que assistidos; d) os menores de 16 anos (absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil), desde que representados; e) pessoa jurídica nacional ou estrangeira. Posto isto, observa-se que a legislação não traz nenhuma vedação para que uma pessoa jurídica possa compor o quadro societário de outra pessoa jurídica, entretanto, o anexo II, item 1.2.8, da Instrução Normativa DREI n° 38/2017, veda que a administração da sociedade limitada seja exercida por outra pessoa jurídica. De acordo com o anexo II, item 1.2.18 da Instrução Normativa DREI n° 38/2017, para as empresas sujeitas a controle de órgãos de fiscalização de exercício profissional, o arquivamento do contrato social de empresas sujeitas a controle de órgãos de fiscalização de exercício profissional não dependerá de aprovação prévia desses órgãos. Visto do advogado Salvo para as microempresas ou empresas de pequeno porte, onde não há a exigência da assinatura de um advogado, para os demais casos, o contrato social deverá conter a indicação do nome e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo II, item 1.2.17). Arquivamento na Junta Comercial Em regra, os documentos exigidos pela Junta Comercial para realizar o protocolo da constituição da sociedade limitada são:
Elaboração da FCN A Ficha de Cadastro Nacional (FNC), expedida pelo site da Junta Comercial, representa uma cópia fiel das informações descritas no contrato social, além disto, nesta ficha deverão ser informados também os dados do contabilista responsável pela pessoa jurídica. Realizado o preenchimento e transmitido às informações, a Junta Comercial irá validar o preenchimento, se deferido, o responsável deverá encaminhar todos os documentos citados anteriormente para arquivamento na Junta Comercial. Emissão do DBE Preenchido e enviado por meio do aplicativo Coletor Nacional (disponível no site https://www38.receita.fazenda.gov.br/redesim/), o Documento Básico de Entrada (DBE), constitui a função dos atos praticados sobre o CNPJ da pessoa jurídica como: a) inscrição; b) alteração de dados cadastrais e de situação cadastral; c) baixa de inscrição; d) restabelecimento de inscrição; e e) declaração de nulidade de ato cadastral. O requerimento dos atos será realizado com o preenchimento e envio da Ficha Cadastral da Pessoa Jurídica (FCPJ), Quadro de Sócios e Administradores (QSA) e Ficha Específica (quando o requerente estiver localizado em unidade federada ou município conveniado), feito isto, para transmissão dos documentos preenchidos, o contribuinte deverá clicar em “Finalizar Preenchimento” no aplicativo do Coletor Nacional. Feita a transmissão, o aplicativo irá reproduzir o Recibo de Entrega, que deverá ser impressa em uma via. O número constante do recibo de entrega (número do recibo / número de identificação) servirá como código de acesso, que permitirá ao contribuinte consultar o andamento do seu pedido na página da RFB na Internet no endereço: http://www.receita.fazenda.gov.br/PessoaJuridica/CNPJ/fcpj/consulta.asp Não havendo pendências do preenchimento a serem regularizadas, o DBE informará o endereço da unidade cadastradora para onde o contribuinte deverá encaminhar a documentação necessária. Ressalta-se ainda que a solicitação será cancelada automaticamente no caso de descumprimento do prazo de 90 dias para impressão e respectivo envio ou entrega da documentação. Registro Estadual e Municipal As empresas que atuam nos setores do comércio, indústria e serviços de transporte intermunicipal e interestadual, incluídos os serviços de comunicação e energia, obrigatoriamente deverão possuir registro na Secretaria Estadual da Fazenda, a chamada Inscrição Estadual, e com isso obter a inscrição no ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços). Já no caso de empresas que atuam no setor de prestação de serviço será necessário o registro na Prefeitura Municipal, observando que esse processo varia de acordo com as regras de cada município. Diante disso, é vale válido ressaltar que, a Inscrição Estadual e Municipal devem ser verificadas pelo próprio contribuinte em sua localidade. Alvará A licença prévia do município para funcionar, o Alvará de Funcionamento e Localização, deve ser solicitado junto à prefeitura e o procedimento para obtenção do alvará varia de acordo com a legislação de cada município. O alvará será necessário para todos os estabelecimentos comerciais, industriais e/ou de prestação de serviços. Contudo, conforme as atividades desenvolvidas haverá necessidade de outras licenças, Corpo de Bombeiros, Meio Ambiente, entre outros. Tais exigências poderão ser verificadas no momento que fizer a consulta de viabilidade no endereço https://www.empresafacil.pr.gov.br/s/consultaprevia/ e seguir com o preenchimento das informações. Cadastro na Previdência Social Na Agência da Previdência de sua jurisdição, deverá ser solicitado cadastramento da empresa e seus responsáveis legais, independente da empresa possuir ou não funcionários. Destacamos que orientações em relação ao cadastro na Previdência Social são acompanhadas pela área Trabalhista/Previdenciária dessa consultoria, tendo em vista que podem haver particularidades estabelecidas pela legislação. Aspectos Fiscais Os procedimentos em relação a emissão de nota fiscal e autenticação de livros fiscais deverão ser verificadas através da legislação da localidade do estabelecimento. Diante disso, no que tange aos aspectos fiscais (autenticação de livros fiscais), em função que este assunto foge da alçada do setor federal, sugerimos que estas dúvidas sejam esclarecidas junto ao nosso setor fiscal, do estado específico. REDESIM Instituído pela Lei n° 11.598/2007, a REDESIM tem como propósito de simplificar e integrar o processo de registro e de legalização de empresários e de pessoas jurídicas, em conjunto, e compatibilizar e integrar procedimentos, de modo a evitar a duplicidade de exigências e garantir a linearidade do processo, da perspectiva do usuário. Outro propósito da REDESIM é manter a disposição dos usuários, de forma presencial ou na rede mundial de computadores, informações, orientações e instrumentos que permitam pesquisas prévias às etapas de registro ou inscrição, alteração e baixa de empresários e pessoas jurídicas, com o propósito de orientar o usuário na convicção da documentação exigível e quanto a viabilidade do registro ou inscrição. Com isso, o empresário possui uma entrada única de dados cadastrais e de documentos para formalização do seu negócio, resultando assim, na extinção da duplicidade de exigências e na redução do tempo para registro da empresa. |
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